La literatura tradicional sobre buen gobierno corporativo, mayormente anglosajona, suele centrarse en empresas con accionistas dispersos o con accionistas mayoritarios poco concentrados. Sin embargo, en países emergente y entre ellos el Perú, muchas empresas listadas en bolsa tienen estructuras accionarias fuertemente concentradas, frecuentemente derivadas de una historia familiar. En estas situaciones, resulta necesario adaptar el modelo tradicional de gobierno corporativo para abordar específicamente tres grandes dimensiones:

1. Protección Efectiva de los Accionistas Minoritarios

En empresas con grupos controladores fuertes, el riesgo principal no es solo el conflicto tradicional entre gerentes y accionistas (problema de agencia), sino fundamentalmente entre accionistas mayoritarios y minoritarios (problema de tunneling). Por lo tanto, se requiere:

• Transparencia reforzada: Claridad absoluta en la divulgación de transacciones intragrupo y operaciones relacionadas.
• Independencia del Directorio: Un número significativo de directores independientes capaces de contrapesar decisiones que puedan beneficiar indebidamente al controlador.
• Fortalecimiento del Comité de Auditoría: Comités independientes, técnicamente sólidos, que aseguren que las operaciones internas sean justas, transparentes y alineadas con los intereses de todos los accionistas.
• Derechos explícitos de los minoritarios: Políticas claras sobre dividendos y participación activa en decisiones relevantes.